记者：有媒体认为太平洋证券上市既没有经过发审委，也没有经过重组委的审核，属于非法上市，对此，您如何解释？您如何看待太平洋证券上市的合法性？

负责人：根据云南省人民政府提出的组合方案显示：方案是由云大科技股改和太平洋证券上市两部分组合而成的，是一个密不可分的整体，其中换股是股改的手段，也是支付对价的方式，而太平洋证券上市则是股改和化解退市风险的最终结果。整个方案的设计完全符合“国九条”和“指导意见”关于“维护投资者合法权益、维护市场稳定发展”的原则和要求，符合《证券法》的相关规定，方案的实施过程也符合《证券法》等相关法律法规的要求，因而，太平洋证券上市的合法性是十分确定的。

我们先看太平洋证券公开发行的法律依据。

《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。”因此，太平洋证券只要符合法定的条件，并报中国证监会核准即可公开发行证券。《证券法》第十三条规定了公开发行新股的条件是：“(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”，很显然，太平洋证券符合上述公开发行的条件。2007年2月16日，太平洋证券向中国证监会上报了《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》，请求改制为股份有限公司并进行定向增资用于与云大科技股东换股，得到了中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号）的核准。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条：“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作”的规定，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股完成云大科技股权分置改革的方案也以获全体参会股东96.36%，全体参会流通股股东90.24%，全体参会非流通股股东100%的高赞成率，经云大科技股权分置改革相关股东会表决通过。

上述定向增发与换股行为的实施，使太平洋证券完成了经国务院证券监督管理机构核准的《证券法》第十条第（二）款“向累计超过二百人的特定对象发行证券”的公开发行证券的行为，发行程序合法合规。

再看太平洋证券上市的法律依据。

首先，《证券法》第五十条规定了申请股票上市的条件：“(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”，太平洋证券符合上述规定。其次，《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议”，据此，太平洋证券向上海证券交易所递交了股票上市的申请和相关申请文件，上海证券交易所经其上市委员会审核后，以《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007]220号）同意了太平洋证券的上市申请，双方并签订了上市协议。2007年12月27日，太平洋证券根据《证券法》第五十三条的规定公告了股票上市的有关文件。因此，太平洋证券符合股票上市的条件，其股票上市按照《证券法》的要求得到了交易所的审核同意，并进行了公告，上市程序合法合规。

至于某媒体似是而非地质疑太平洋证券上市发行既没有经过发审委审核，也没有经过重组委的审核，上市程序违法，显然是其误导公众对太平洋证券上述公开发行和上市过程的理解。首先，太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，中国证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。因此，以没有经过发审委和重组委的审核为理由否定太平洋证券上市的合法性是根本站不住脚的。

关于有人提出太平洋证券上市的模式是否可以复制的问题，我个人理解太平洋证券上市结合了上市公司股改的组合操作，带有一定的特殊性，但是，第一，如前所述，太平洋证券的上市是符合现行法律法规规定的，第二，太平洋证券上市符合我国资本市场发行体制市场化改革的趋势。至于股权分置改革工作完成以后，这种模式是否可以作为一种公司上市的普遍模式，则需要由证券监管部门综合考虑市场发展的具体情况以及监管工作的实际要求来决定。

第二，《太平洋证券上市路径》一文中称：“《证券法》对于上市公司资格以及条件的规定是：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；”，并以此为依据质疑太平洋证券不符合3年连续盈利的要求，而事实是上述表述并不是《证券法》的规定，而是《公司法》2004年8月修订版本中第一百五十二条中关于申请股票上市的条件。在2005年10月，全国人大对《公司法》和《证券法》重新修订之后，前述规定已经被废止，在国家法律层面，对于公司发行及上市已经没有了三年持续盈利的要求。

第三，该文章称太平洋证券在上市前进行增资扩股是利益输送和内幕交易，并与近期国开行副行长王益被“双规”一事进行了直接联系，还创造了“PE式受贿”的新名词。而事实上，王益早在10年前就离开了中国证监会，太平洋证券上市与其没有任何关系。至于太平洋证券股东对太平洋证券的增资扩股行为，则完全是正常的企业投资行为。出于做优做强过程中充实资本金的内在需求，太平洋证券早在2006年9月召开的股东会上即确定了增资扩股的方案，并开始广泛寻找愿意进行增资的股东。但由于当时公司折合的每股净资产只有0.79元，而且上市的事情也还没有提上议事日程，很多企业都觉得1元/股的增资价格溢价了25%以上，按当时公司2006年的盈利预测，约相当于10倍PE，投资风险较大（中储股份原拟对公司增资1亿元，最后就是因为在董事会讨论时，觉得风险太大，才改成了增资5000万元），因而寻找增资股东的过程一直比较艰难，最终公司也未能完成当初增资到20亿元以上的预定目标，只增到了13.98亿元。在增资过程中，公司所有5%以上增资股东的资格都按照法律法规的要求经过了中国证监会的审核，所有5%以下股东的资格也都按要求向云南证监局进行了报备，所有股东均按照统一的价格进行了增资，增资资金全部真实到位。

至于内幕交易行为，则是针对上市公司而言的，是指上市公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前在二级市场上买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。太平洋证券在增资扩股时，非但不是上市公司，连上市也还只是公司的一个规划。

至于该文章一再强调太平洋证券上市使增资股东获得了高达40倍的回报，则完全是对读者的一种误导。《太平洋证券上市公告书》明确载明公司增资股东所持股份在上市后分别有1至3年的锁定期，在锁定期内，该部分股份是不能流通的。所以，目前太平洋证券二级市场的股价对这部分股东来说，只是不能变现的纸上富贵而已，并不是实际的投资回报。

第四，《太平洋证券上市路径》一文中偷换概念，把《证券公司管理办法》第九条规定：“或有负债总额达到净资产50%的不得成为证券公司持股5%及以上的股东”中的“或有负债”偷换成“负债”，并以太平洋证券股东玺萌置业和中储股份负债总额超过净资产50%为由，质疑其股东资格的合法性。而事实上，当期玺萌置业与中储股份均没有“或有负债”，“或有负债”总额与净资产的比例为零，完全符合证券公司持股5%以上股东的资格要求。而且，《太平洋证券上市路径》一文的附表中，清楚列明了中储股份持有太平洋证券股份的比例是3.33%，并非5%以上的股东。

第五，《太平洋证券“特批”上市几大疑问》中称，“2006年8月，云南崇文企业管理有限公司受让了黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司持有的太平洋证券2852万元的权益……经过调查发现……崇文企业成立时间是2006年11月14日”，质疑崇文企业“在成立之前就涉嫌违法持有太平洋证券股权”。事实上，在《云大科技股改说明书》中已经详细披露了云南崇文受让世纪华嵘股权的事宜：“2006年11月，公司股东黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司决定向云南崇文企业管理有限公司转让2,852万元出资，并获公司2006年第二次临时股东会决议通过。上述股权转让事项已向云南证监局进行报告，并按规定于2006年12月办理完工商变更登记”。上述股权受让时间是在11月，变更登记时间是在12月，而不是8月。而且《太平洋证券上市路径》一文P26页中，也清楚载明“11月，世纪华嵘又将其所持有的2852万元股权转让给云南崇文企业管理有限公司（见表2）”，可见，该媒体是清楚知道云南崇文受让股权的时间是11月，而不是8月。而且，《太平洋证券“特批”上市几大疑问》中称“增资扩股之后，崇文企业持有太平洋证券的股份达到5%”，并以此为由，认为中国证监会在审批太平洋证券增资扩股时没有履行5%以上股东资质审查的责任。而《太平洋证券上市路径》附表中同样清楚列明了云南崇文持有太平洋证券的股权比例为4.57%，并非5%以上股东。